1. Qu’est-ce qu’un vendor loan ou prêt vendeur ?

C’est tout simplement une forme de prêt privé entre un vendeur et son acquéreur. L’acheteur ne paie pas une partie du prix de la cession (le vendor loan) au vendeur, mais s’engage à rembourser cette somme après avoir entièrement remboursé la banque qui finance ladite acquisition. Ce délai de paiement prend la forme d’un prêt.

2. Pourquoi accorder ce type de prêt ?

Quand il s’agit d’une succession familiale, ce type de prêt permet aux successeurs de ne pas devoir payer l’entièreté de la société en une fois. Il s’agit alors d’une facilité accordée à un acquéreur qu’on connait bien, dans lequel le vendeur à toute confiance. On retrouve cela dans la transmission familiale mais également lorsque le management de la société souhaite acquérir celle-ci (management buy-out).

Quand il s’agit d’un acquéreur externe (financier, management buy-in ou autre) alors il peut y avoir plusieurs raisons à ce type de prêt :

– En accordant ce prêt, le vendeur élargit le panel d‘acquéreurs potentiels. En effet, dans chaque transaction, l’acquéreur doit apporter une partie d’apport de fonds propres par rapport au prix total de la transaction (habituellement de 20% à 30%). Le prêt vendeur peut être considéré comme une partie de l’apport de fonds propres de l’acquéreur car il est subordonné à la dette bancaire d’acquisition. En prêtant la somme à l’acquéreur, le vendeur élargit ainsi le nombre de personnes susceptibles de lui faire une offre alors que ceux-ci n’avaient peut-être pas les fonds propres disponibles suffisant pour atteindre le prix souhaité.

– Pour l’acquéreur (et la banque) c’est également le témoignage de la confiance d’un vendeur dans la pérennité de son entreprise et dans le nouvel acquéreur.

– Le prêt vendeur peut également jouer un rôle apaisant dans la transaction. Nous avons parlé de la confiance que celui-ci témoigne envers l’acquéreur et envers la banque, mais il permet également de faciliter les négociations des garanties que le vendeur doit consentir. En effet, un acquéreur avisé demandera toujours des garanties afin de se prémunir des « cadavres dans les placards ». S’il devait y avoir la moindre plainte sur la gérance passée de la part de l’acquéreur, plutôt que de devoir faire appel à une garantie celui-ci retiendrait la somme sur le prêt consenti. Il est alors une sorte de garantie accordé par le vendeur à l’acquéreur. L’avantage réside dans le fait que cette garantie génère des intérêts en faveur du vendeur.

➡️ Les inconvénients d’un prêt vendeur

C’est un prêt à risque. Si l’acquéreur fait défaut envers sa banque ou des créanciers, le prêt ne pourra pas être remboursé par celui-ci. Le vendeur perdra une partie du fruit de sa vente.
Il lie le vendeur ‘in fine’ plus longtemps à la société qu’il ne le souhait. En effet, le vendeur aura à cœur que la société se porte bien afin de s’assurer d’un jour être remboursé.

➡️ Les avantages d’un prêt vendeur

C’est un prêt à risque, il est donc normal que celui-ci génère des intérêts plus importants. C’est généralement le cas et permet ainsi au vendeur d’obtenir un bon rendement (de 4% à 8%) sur son prêt. Cela peut motiver certains vendeurs qui ne savent pas réellement comment réinvestir le fruit de leur vente.
Comme nous l’avons dit, il élargit le nombre d’acquéreurs potentiels et sert de garantie, mais parfois également de dernier mécanisme pour obtenir le prix souhaité.

3. Que doit contenir le vendor loan pour limiter les risques ?

Si vous n’avez pas confiance dans l’acquéreur, il vaut en général mieux ne pas lui accorder de crédit vendeur.
Si vous êtes disposé à lui accorder celui-ci, alors il faut se prémunir du défaut en incorporant certaines clauses au prêt vendeur.
Par exemple :

– Mettez un gage sur les actions que vous financez ou une option qui vous donne le droit de racheter vos actions si votre repreneur reste en défaut d’exécuter ses obligations.

– Établissez des conventions concernant une poursuite normale des activités de votre entreprise et un maintien de son organisation.

– Prévoyez que le repreneur ne puisse pas vendre d’importants actifs de l’entreprise.

– Mettez également dans le contrat de crédit que le montant de ce crédit sera immédiatement exigible si le repreneur viole ses obligations contractuelles.

– Insérez une clause qui vous assure le remboursement immédiat du crédit si la majorité des actions de l’entreprise passe en d’autres mains ou si le repreneur revend votre entreprise.

– Exigez un monitoring de la société (recevoir trimestriellement les chiffres de celle-ci) afin de vous assurer de sa bonne santé financière.

Ainsi que d’autres clauses qui vous permettent de garantir le remboursement du prêt .

Les membres de l’UPIC peuvent vous aider et vous offrir un œil avisé pour bien appréhender ce mécanisme du vendor loan afin de limiter le risque en maximisant les effets bénéfiques de celui-ci.

 

Matthieu Geelhand
Moore Corporate Finance
Administrateur UPIC