Céder son entreprise ne s’improvise pas.
Il s’agit d’un processus qui doit être préparé et structuré au mieux pour garantir le succès de l’opération.

 

1. Une bonne préparation

La vente de l’entreprise commence d’abord par une réflexion sur les raisons et les motivations de la cession. On n’entreprend pas une telle démarche sans la ferme volonté d’aller jusqu’au bout car il s’agit d’un processus long et parfois périlleux. À ce stade, le rôle de votre intermédiaire est de vous éclairer sur les implications de votre choix et de vous aider à vous poser les bonnes question pour prendre votre décision.

Ensuite, il vous assistera dans l’évaluation de la société et dans la rédaction du dossier qui sera présenté aux candidats-acquéreurs (mémorandum d’informations). Il s’agira à ce moment de mettre en ordre ou de régulariser certains points qui pourraient vous déforcer lors de la négociation qui suivra (ex. un permis, une pollution, un litige, …).

 

2. Une prospection ciblée

Comme dans toute vente, il faut pouvoir cibler correctement sa prospection pour atteindre le plus efficacement son objectif et pour éviter au maximum les contacts inutiles et ce, de manière à préserver la confidentialité sur votre projet de cession.

Ceci permettra ensuite à votre intermédiaire de prendre contact avec les candidats répondant au profil recherché : entreprises du secteur, acquéreurs privés, fonds d’investissement…

En cas d’intérêt, il leur transmettra le mémorandum d’informations de l’entreprise, en veillant au préalable à juger de leur motivation et à leur faire signer un accord de confidentialité.

À cette étape du processus de cession, le rôle de votre intermédiaire est d’arriver à mobiliser plusieurs acquéreurs dans le même laps de temps pour les mettre en concurrence et vous permettre de faire votre choix sur base d’un comparatif de différentes offres.

 

3. Une négociation encadrée

Les offres de reprise se matérialisent généralement par des lettres d’intentions comportant le prix (ou une formule de prix) et les modalités de paiement mais également d’autres conditions à lever avant de procéder à l’acquisition de l’entreprise (ex. obtention d’un financement, levée des garanties personnelles, accord d’un client ou fournisseur important, règlement d’un litige…). À ce stade des négociations, les acquéreurs demandent généralement une exclusivité. Votre intermédiaire est là pour vous aider à faire le bon choix et limiter les risques liés à votre décision.

Son rôle consistera ensuite à encadrer l’audit de l’entreprise (due diligence) en listant précisément les informations demandées (data room) et en fixant les délais d’exécution de cet audit. Il coordonnera en suite les réponses aux question posées par les différents auditeurs mandatés par l’acquéreur.

Le debriefing de cet audit est également important car il conduit parfois à une révision du prix initial proposé dans la lettre d’intention et il détermine également le niveau des garanties que le cédant accordera à l’acquéreur.

Au cours de cette dernière étape, votre intermédiaire, accompagné de votre avocat, vous assistera dans la rédaction du contrat de cession, jusqu’au transfert effectif de l’entreprise (le closing).

On comprend donc que le processus de cession est complexe et qu’il doit être exécuté rigoureusement pour aboutir dans les meilleurs conditions.

Le rôle de l’intermédiaire en cession d’entreprises est de vous accompagner tout au long de cette démarche, avec le doigté et la psychologie nécessaires pour amener les parties à conclure un accord équilibré.

 

Thierry Dehout

Closing

Administrateur de l’UPIC